Spółka z.o.o. (sociedad limitada S.L.) jest obok działalności prowadzonej we własnym imieniu (autónomo) najchętniej wybieranym w Hiszpanii sposobem prowadzenia działalności gospodarczej.

Pierwszym krokiem, który należy poczynić jeszcze przed przystąpieniem do właściwej procedury zakładania spółki jest uzyskanie zaświadczenia z Centralnego Rejestru Handlowego Hiszpanii (Registro Mercantil Central) potwierdzającego to, że proponowana nazwa dla nowopowstałej spółki nie została zarezerwowana ani używana przez inny podmiot. Wniosek z propozycją pięciu nazw spółki można złożyć online. 

Wspólnikami spółki z.o.o. mogą być zarówno osoby fizyczne, jak i prawne. Jeżeli wspólnikami są cudzoziemcy, zobowiązani są oni w pierwszej kolejności uzyskać numer identyfikacji obcokrajowca (N.I.E. – Número de Identificación de Extranjero), który jest potrzebny m.in. do założenia konta bankowego, na którego rachunek należy wpłacić kwotę min. 3000 € na poczet kapitału zakładowego spółki.

Następnie należy udać się do urzędu skarbowego (Agencia Tributaria) i składając formularz 036, zawnioskować o nadanie numeru identyfikacji podatkowej (N.I.F. - Número de Identificación Fiscal). Wówczas zostanie nadany numer tymczasowy, a dopiero po dokonaniu wpisu do rejestru spółki do rejestru – ostateczny N.I.F.

Kolejnym krokiem jest zredagowanie statutu spółki i złożenie podpisu przez wszystkich wspólników na akcie założycielskim spółki. Wymagana jest obecność hiszpańskiego notariusza. Statut spółki powinien określać nazwę oraz siedzibę spółki, przedmiot działalności spółki, datę zakończenia podejmowanych działań, wysokość kapitału, udziały, określenie sposobu zarządzania spółką i podejmowania decyzji.

Udając się do notariusza należy pamiętać o przygotowaniu zaświadczenia z Centralnego Rejestru Handlowego dotyczącego nazwy spółki, dowodu wniesienia kapitału zakładowego, statutu spółki, dokumentu tożsamości każdego z wspólników (w przypadku obcokrajowców konieczne będzie przedłożenie numeru N.I.E.). 

Aby dokonać rejestracji spółki w rejestrze handlowym Hiszpanii (Registro Mercantil) odpowiednim dla jej siedziby konieczne jest przedstawienie oryginału aktu założycielskiego tej spółki, kserokopii numeru N.I.F. oraz zaświadczenia dot. nazwy. W momencie wpisu do rejestru handlowego, spółka staje się osobą prawną.

Rejestracja nowej spółki, a może utworzenie oddziału?

Podczas planowania rozszerzenia działalności na rynek hiszpański warto rozważyć utworzenie oddziału (sucursal) spółki, która już funkcjonuje na terenie Polski.

Oddział charakteryzuje się tym, że nie posiada tzw. osobowości prawnej, a za podejmowane czynności odpowiada spółka matka. Oddział również nie posiada własnego kapitału, co skutkuje tym, że jego utworzenie nie wymaga wniesienia kwoty kapitału tak, jak w przypadku spółki. Należy jednak zwrócić uwagę na to, że oddział polskiej spółki funkcjonującej w Hiszpanii ma obowiązek spełniać określone wymogi przewidziane prawem hiszpańskim.

Utworzenie oddziału podlega wpisowi do rejestru, podobnie jak spółka. W tym celu należy uzyskać certyfikat potwierdzający, że nazwa proponowana dla oddziału (która jest tożsama z nazwą spółki) nie jest już zarezerwowana. Jeśli chodzi o oddział istnieje również obowiązek posiadania numeru identyfikacji podatkowej (N.I.F.). Aby dokonać rejestracji oddziału trzeba przedłożyć odpowiednie dokumenty potwierdzające, że spółka w Polsce isteniej oraz tłumaczenie przysięgłe na język hiszpański, a także uchwałę o powołaniu oddziału spółki oraz wskazać reprezentanta (representante fiscal) na terenie Hiszpanii. Akt założycielski powołujący hiszpański oddział powinien zostać podpisany przed hiszpańskim notariuszem. Ostatnim krokiem jest złożenie wniosku rejestracyjnego w hiszpańskim Rejestrze Handlowym (Registro Mercantil).

Więcej informacji jak otworzyć spółkę z o.o. lub oddział polskiej spółki w Hiszpanii, znajdziecie na stronie https://www.wachandwach.pl/spolka-w-hiszpanii/jak-zalozyc-spolke-z-ograniczona-odpowiedzialnoscia-w-hiszpanii/